A meno di un mese dall’assemblea di Mps, Marco Ventoruzzo, professore ordinario di diritto commerciale all’Università Bocconi e membro della commissione sulla riforma del Tuf, ha tracciato all’Adnkronos un bilancio prudente sulle novità regolamentari e sul loro impatto sul rischio bancario in corso.
Ventoruzzo ha definito prematuro parlare di “primo banco di prova”: per un giudizio pieno serviranno più tempo e altre operazioni. Le nuove regole, ha ricordato, intervengono su aspetti rilevanti come “le soglie e i prezzi delle opa obbligatorie, le esenzioni dall’obbligo di offerta e il delisting”, ma non hanno avuto un impatto diretto sulle principali operazioni già in corso, disciplinate da norme consolidate. Le modifiche, ha aggiunto, avvicinano il diritto italiano a quello di altri Paesi europei, con semplificazioni ma anche “nuovi strumenti di tutela delle minoranze”. Tra le novità citate ci sono il passaggio a “una soglia unica per l’offerta obbligatoria” e l’utilizzo di “medie di prezzi più recenti” per determinare alcuni corrispettivi.
Sui mutati equilibri di potere, Ventoruzzo ha sottolineato come sia normale che grandi soci, consigli di amministrazione e consiglieri di minoranza rivestano un ruolo centrale, specie nei sistemi a proprietà concentrata. Le riforme del 2026, ha osservato, non hanno per ora modificato in modo significativo queste dinamiche: l’Italia si era già adeguata alle norme europee sui diritti di voto e le semplificazioni procedurali, come il rappresentante designato, restano scelte dell’emittente e dei soci. Per quanto riguarda la composizione dei consigli di amministrazione, “per ora, non è cambiato nulla”.
Riguardo all’intervento dello Stato nel risiko, sia come azionista di minoranza di Mps sia attraverso il golden power, Ventoruzzo ha detto che lo Stato “sta osservando ciò che accade nella sua veste di azionista” e che ha un ruolo legittimo a tutela del valore dei propri investimenti. Ha però invitato a evitare “finte ingenuità”: che lo Stato esprima scelte come investitore e sul piano della politica industriale è inevitabile e avviene in tutto il mondo. Al tempo stesso, ha precisato, “il ruolo di arbitro deve certamente restare separato”, anche se definirlo e attuarlo non può limitarsi a un decreto.
Sulla gestione di indiscrezioni, smentite e conferme di mercato, Ventoruzzo ha evidenziato che la riforma del Tuf ha introdotto strumenti tipici dei sistemi anglosassoni: la Consob può interrogare gli operatori sulle loro intenzioni relative a operazioni di acquisizione. Gli operatori possono scegliere se rispondere, ma “se dichiarano di non avere intenzioni di acquisto, devono attenersi a questa indicazione per un determinato periodo”. In generale, ha spiegato, sono stati ampliati i poteri dell’Autorità nel chiedere chiarimenti sulle indiscrezioni, un potere da usare “saggezza” per favorire trasparenza e completezza dell’informazione.
Ventoruzzo ha anche richiamato il problema dei tempi e del coordinamento tra diverse autorizzazioni, che in alcuni casi può protrarsi per mesi e prolungare un periodo di incertezza dannoso per mercato e società. Sul modello tedesco, ha suggerito di valutare l’apertura dell’offerta e la raccolta delle adesioni prima dei nulla osta, subordinando il perfezionamento dell’operazione al loro ottenimento, con termini certi e garanzie per gli aderenti. Ha però avvertito che “ogni soluzione presenta vantaggi e svantaggi” e che l’obiettivo è preservare il rigore dei controlli riducendo l’incertezza e gli squilibri informativi.
In chiusura Ventoruzzo ha ricordato che, nonostante i limiti esistenti, “in generale e in ultima istanza” a decidere siano il mercato e la bontà dei risultati e dei piani industriali. Il quadro normativo e di vigilanza assegna un ruolo fondamentale alle autorità di controllo, ma questo non esclude errori o scelte discutibili da parte di soggetti privati e istituzioni. Viviamo, ha concluso, in uno Stato di diritto con regole migliorabili ma chiare e in un contesto europeo che offre un quadro normativo comune; il pendolo tra mercato e istituzioni oscilla, ma “il mercato continua ad avere un ruolo centrale, che dobbiamo proteggere”.
